从零开始学
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LHV：一个集团两种银行

所属：第三部分 · BC 的同类（第 11–15 章） 前置：第 0 章（六列、标记约定）；第 2 章 Banking Circle（零件语言：vIBAN、Agency Banking、safeguarding、清算保荐）；第 11 章（mobilisation、嵌入式银行——本章英国牌一节要对照）；十辖区详解欧盟节（通行权） 本章新概念：脱欧临时许可（TPR）、间接接入白标、封闭环经纪

一、功能简介

在塔林，LHV 是一家国民银行：49 万客户，日常银行业务（个人的账户与支付）市场份额约 20%，全国第三大，存款、贷款、银行卡、养老金、保险俱全。在伦敦，同一集团旗下的另一家银行不设一个网点，专做两件事：给金融科技公司批发清算轨道，给英国的中小企业（SME）放贷。一个集团、两种银行——这是 LHV 与前面所有公司都不同的结构，也是本章标题。

集团架构（塔林上市的 AS LHV Group 控股）：AS LHV Pank（爱沙尼亚银行）、LHV Bank Ltd（英国银行），另有资管、保险、支付技术子公司。批发生意的官方名字叫 banking services for financial intermediaries（金融中介银行服务），产品页上简称 Banking Services。客户名单里能叫出名字的有 Coinbase、Wise、Airwallex、Trustly、Paysafe、Blockchain.com、TransferGo。

这门批发生意有多大，按口径分开看：

口径 数字 属于哪个实体
金融中介客户数 200+ 家金融科技与加密公司 集团（两个实体合计）
这些客户背后的终端用户 约 1,000 万 集团
欧洲 SEPA Instant（欧元即时贷记）总量占比 约 7%（官方口径，无第三方核验） 集团
2025 年支付笔数 8,800 万笔 英国实体

LHV 提供的能力与 BC、ClearBank 摆在同一个货架上。下表沿用“零件”作为商业比喻，但买方取得的是服务，不取得 LHV 的牌照或支付系统席位：

客户缺什么 LHV 提供的“零件”
钱该停在哪 受监管机构的客户资金账户（safeguarding，隔离保管——监管认可的隔离存放地）、运营账户，GBP 与 EUR 双币 IBAN
以谁的名义收付 vIBAN（虚拟账号，按终端客户名义无限量签发）；间接接入白标——客户用自己的 sort code（英国清算路由码）与 BIC（银行识别码）出现在清算体系里，LHV 在背后保荐结算，全程对终端不可见（BC 章的清算保荐，这里是 LHV 版本）
钱怎么到对面 英镑 FPS/Bacs 直参 + 欧元 RT1/STEP2/TIPS/T2 直参上的本地收付；高价值英镑与其他币种改走 SWIFT
怎么换成另一种 换汇，15 种货币现货

两种银行怎么粘在一起？年报里有一句关键披露：金融中介业务 80–90% 的客户活动在欧元区、头寸记在爱沙尼亚银行的账上，而这条业务线的经营与风险由英国银行承担，两个实体之间做收入分成。也就是说，客户签的是伦敦的合同，欧元躺在塔林的资产负债表上——双实体不是两摊生意，是同一门生意分在两个法律主体里。

钱从哪里来，看 2025 年报：

口径 收入 净利 其他
集团合计 3.048 亿欧元 1.17 亿欧元 —
爱沙尼亚银行（零售母体） — 1.071 亿欧元 集团利润的绝大部分
英国银行（批发＋SME 放贷） — 550 万欧元 存款 11 亿英镑、贷款 7 亿英镑，两项都比 2024 年翻了一倍

结构因此很清楚：塔林的零售母体贡献几乎全部利润，伦敦的新实体利润额还小，但存贷规模一年翻倍。

二、LHV 的牌照地图

LHV 的持牌世界地图：两块深色银行牌照——欧盟（爱沙尼亚信贷机构牌，2009 年，ECB 直接监管，T2、RT1、STEP2、TIPS 欧元轨道全直参，另有 2026 年的 MiCA CASP 牌）与英国（2023 年免动员期直接获牌，FPS、Bacs、RT1、STEP2 直参——RT1 是英国银行第一家，无 CHAPS）；其余八个辖区全部空白

标记约定沿用牌照总表附录 B（✅ ❌ 🟡 盖 与 [?] 的含义见彼处）；地图图例：深色 = 银行牌照，浅色 = 支付牌照（含电子货币），条纹 = 申请或过渡中，◉ = 央行清算轨道直参。

这张地图要说的是：两张银行牌，两个实体都自己坐在轨道里——欧元侧轨道全套，英镑侧独缺 CHAPS。与第 11 章正好互补：ClearBank 是英国土生、2024 年才拿到欧盟的银行牌；LHV 是欧元区土生、2023 年才把英国业务变成一家正式的英国银行。

逐张牌怎么用

爱沙尼亚信贷机构牌（Finantsinspektsioon，2009-05-06 签发）——母牌。这张牌的监管层级不寻常：AS LHV Pank 与集团同列欧洲央行 SSM（Single Supervisory Mechanism，单一监管机制——欧元区把系统重要银行收归欧洲央行直接监管的安排）的"重要机构"名录，入选理由是"国民经济重要性"。一家给 fintech 做通道的爱沙尼亚银行被按系统重要机构监管，这本身就是它批发生意可信度的一部分。

欧元轨道全套挂在这张牌下：RT1 直参（2017 年首批创始参与方）、STEP2 SCT 与 SDD Core 直参、TIPS 直参（2022）、T2 直参——名录全部可查。通行权覆盖整个 EEA（欧洲经济区，欧盟 27 国加冰岛、列支敦士登、挪威），所以欧元区的 fintech 不需要 LHV 在本国有实体。

英国银行牌（PRA+FCA，2023-05-02 授权，FRN 993767）——第 11 章讲过英国发牌的标准两段式（先发带限制的牌，再解限）。LHV Bank 是 2023 年第一家免 mobilisation、直接拿全牌的申请者，原因是它不从零起步：LHV Pank 的英国分行 2018 年就开业、2020-01 起就是 FPS 直参，监管要审的是一份已经在跑的业务换个法律主体，而不是一家新银行。2023-08 分行业务整体转移进新银行，GBP 支付与清算会员资格随迁，分行注销。

英国牌下的轨道有四条：FPS 与 Bacs 直参（Pay.UK 名录）、STEP2 SCT 直参（2024）、RT1 直参（2025-07，第一家直参 RT1 的英国银行）。CHAPS 不参与，高价值英镑改走 SWIFT——这是它与 ClearBank 四轨道全直参之间最明显的差距。

另有两张小许可撑住放贷这条腿：Annex I 注册（2023-01，英国给放贷类机构做的反洗钱注册，让它在银行牌到手前就能先放贷）与 PRA 消费信贷许可（2026-01，用来做透支）。

MiCA CASP 牌（爱沙尼亚金融监管局，2026-05-18）——加密列的资格落在爱沙尼亚母行，范围是托管与管理，加上代客接收与传递订单；它是爱沙尼亚第二家拿到 MiCA CASP 的机构。它的用途与 BC、ClearBank 完全不同：不是给机构客户的批发零件，是给自家零售 App 的一个功能。用户在 LHV Pank 的手机银行里买卖加密资产，走的是封闭环经纪——不能转入转出外部钱包、没有独立链上地址、不能用于支付、单笔上限 10 万欧元、订单转发给外部合作方执行，LHV 自己不自营、不开交易平台。

爱沙尼亚的税制给了它一个本地卖点：本国居民可以开一个"投资账户"，账户内的买卖只在取出时才计税，而只有 MiCA 持牌平台上的加密资产才能放进这个账户。持牌因此直接换来一个别家给不了的税务待遇。

加密列的另一半在牌照外：英国实体至今没有任何加密资格，也不需要——给 Coinbase、Blockchain.com 做法币账户与清算在英国不属于加密业务（与 ClearBank UK 是同一个逻辑）。真正的管控写在准入白名单与负面清单里：只收持牌的加密机构，明文禁止匿名币兑换、未受监管交易所、加密 ATM、混币器。

特写：脱欧把分行逼成子公司

BC 章立过一条规律：轨道挂在当地持牌实体上。LHV 的英国故事是这条规律最贵的一次兑现——它演的不是规律失效，而是"当地持牌实体"这个身份的来源被换掉之后，要付多少钱才能补回来。

时间线是这样的。2016 年脱欧公投，欧盟通行权对英国进入倒计时；2018 年 LHV Pank 仍以通行权在伦敦开了分行，随后转入 TPR（Temporary Permissions Regime，脱欧临时许可——让欧盟机构在过渡期内继续营业的缓冲安排），这是个明确有期限的身份。

摩擦不只在牌照层。分行申请 FPS 直参时，因"爱沙尼亚与英国不再共享法律框架"被拖延，最后要修改爱沙尼亚《信贷机构法》才放行（2020-01 上线）——为了坐进一条英国轨道，改动的是爱沙尼亚的法律。结论在 2023 年落地：想长期坐英国的轨道，就得变成英国的银行。

官方另给了三条动机：

三、User Story

前三条是标准场景（谁、要什么、为了什么）。第四条不是场景，是一份读客户名单的提醒。

1. 加密交易所的欧元通道，一租十二年。作为全球最大的合规加密交易所（Coinbase），我 2014 年就把欧洲的银行伙伴定在 LHV：我要欧元 vIBAN、SEPA 与 SEPA Instant 收付，英镑侧再加 FPS，以便欧洲用户的入金出金都走本地轨道，对账时一看账号就知道钱是谁的。——租用：vIBAN、欧元全套直参轨道、GBP FPS。2022 年 LHV 接入 TIPS 之后，Coinbase 的大多数客户提现变成即时到账。

这单生意在 2023 年多了一层：LHV Pank 自己做零售加密业务要找执行方，反过来成了 Coinbase 的客户。银行与交易所互为客户——双持格局在这里长成了一个具体的样子。

2. 投资平台一次接齐欧元侧全部零件。作为泛欧零售投资平台（Lightyear），我要实时欧元收付、客户资金 safeguarding 账户、运营账户、vIBAN 一次接齐，以便在多国上线时资金合规一步到位。——租用：safeguarding + SEPA Instant + vIBAN，全部挂爱沙尼亚母行的欧元轨道。

3. 汇款公司的双币一次接入。作为跨境汇款公司（TransferGo），我要一个 API 同时拿到英镑 FPS 与欧元 SEPA Instant，以便英欧走廊两端都本地到账。——租用：双实体的直参轨道 + LHV Connect API。这是 LHV 批发生意最典型的一类客户：官方把这类客户分成五种——汇款公司、新银行、外汇经纪、支付服务商、加密机构。

4. Wise 租了什么（存疑样本）。Wise 与 LHV 有三层公开关系：2016 年 LHV 是第一家把 Wise 汇款嵌进自家网银的银行（LHV 当分发方）、2019 年参与 Wise 银团贷款（当债权人）、2022 年官方客户名单里有 Wise（当轨道供应商）。但 Wise 英镑侧自己就是 FPS 直参（Wise 章讲过它 2018 年拿下全球首家非银直参），它向 LHV 租的更可能是欧元侧通道或备援——具体轨道未披露 [?]。放进来是为了提醒一件事：客户名单上的名字，租的东西可能比你想的窄。

四、产品优势与边界

  1. 双币直参的覆盖面：欧元轨道全套（RT1、STEP2 的 SCT 与 SDD、TIPS、T2）加英镑 FPS 与 Bacs，客户做一次尽职调查就接进两个货币区。按官方口径，它处理了欧洲 SEPA Instant 总量的约 7%。这个数只有官方来源、没有第三方核验，但它给出的量级与 200+ 家客户、约 1,000 万终端用户是对得上的。
  2. 客户能用自己的名义进清算：间接接入白标让客户的 sort code 与 BIC 直接出现在清算体系里，比 vIBAN 更进一层——和 BC 章的 Agency Banking 是同一件事，区别是 LHV 英镑欧元两边都能做。
  3. 母行的监管层级本身是卖点：AS LHV Pank 是欧洲央行直接监管的"重要机构"，给 fintech 通道业务垫了一层同规模中小银行给不了的信用。
  4. 零售母体供着资金与资本：塔林的存款和利润在养伦敦的扩张。对照 ClearBank——它是纯批发、没有零售母体，欧洲扩张的钱只能靠英国主体的利润，代价是集团层面主动承担亏损。
  5. 边界在哪：CHAPS 缺位（高价值英镑绕 SWIFT）；无美元本地清算；加密批发只做法币这一层、不做托管，托管资格 2026 年才拿到而且只用于自家零售。

五、四次转折（2023 年至今）

5.1 分行变成子公司（2023）——上一节那个换牌照的过程，结果是英国这一头从"借通行权来的身份"变成"自己的身份"，换来的账单是资本、治理、双份监管全套另建。

5.2 批发银行叠上零售（2023–2026）——英国牌到手后先经存款平台吸储（Raisin、Flagstone），2025 年 4–5 月自有 App 上线定存与活期，零售存款破 10 亿英镑，2026-01 拿消费信贷许可准备做透支。批发起家、零售回填，方向与 ClearBank 分岔：ClearBank 至今没有自己的消费者产品，零售存款是通过分发方卖出去的。

5.3 加密角色从服务商变成持牌方（2026）——十二年只给加密公司当法币银行，2026-05 LHV 自己拿了 CASP 牌下场做零售经纪（封闭环）。与 BC 的加密资产服务路径、ClearBank 由银行经 MiCA 第 60 条通知提供的稳定币相关服务不同，LHV 把自己的 CASP 资格用在零售财富这一侧——三家都能合法提供特定加密资产服务，但取得路径与服务范围不同，资格只定边界、不定战略。

5.4 监管给这门生意开过一次价（2023）——2023 年爱沙尼亚监管以通道业务的反洗钱缺陷（业务关系的建立与持续监控、数据留存）对 LHV Pank 下了整改令，并处 90 万欧元罚款，监管主席的评语是"快速增长伴随风控没跟上"。

前面十一章讲的都是持牌带来的能力，这里是持牌的另一面：把清算轨道批发给两百多家 fintech 与加密公司，等于把自己的反洗钱责任摊到这些客户的终端用户身上，而客户增长的速度可以快过风控搭建的速度。90 万欧元就是这道缝隙在 2023 年的标价——全课最直接的一份风险定价样本。

六、持牌对照表：10 辖区 × 6 类

骨架沿用牌照总表附录 A，标记约定见其附录 B。

辖区 银行牌照 央行清算轨道 支付牌照（含电子货币） 加密资产服务 加密货币发行 借贷/证券类
欧盟 ✅ 爱沙尼亚信贷机构牌（2009-05-06），ECB 直接监管（SSM 重要机构），通行权覆盖 EEA ✅ T2、RT1（2017 创始）、STEP2 SCT 与 SDD Core、TIPS（2022）直参，名录可查 盖（银行牌覆盖） ✅ MiCA CASP（爱沙尼亚金融监管局，2026-05-18：托管与管理 + 订单接收传递），用于自家零售封闭环经纪 ❌ 盖（银行牌内放贷，存贷是母行主业）
英国 ✅ 银行牌（PRA+FCA，2023-05-02，免 mobilisation 直接全牌） ✅ FPS、Bacs 直参（Pay.UK 名录）；RT1（2025-07，首家英国银行）与 STEP2 SCT（2024）直参；CHAPS 不参与，高价值英镑走 SWIFT 盖（银行牌覆盖） ❌ 无 FCA 加密注册——服务受监管加密企业的法币银行业务不需要 ❌ ✅ PRA 消费信贷许可（2026-01）；SME 贷款在银行牌内
瑞士 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌ ❌
美国 ❌ 无实体、无申请 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌
新加坡 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌ ❌
香港 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌ ❌
中国大陆 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌ ❌
巴西 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌ ❌
阿根廷 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌ ❌
菲律宾 ❌ ❌ ❌ ❌ ❌ ❌

美国那一行的 ❌ 记的是持牌状态，不是业务足迹：LHV 没有美国实体，但美元收付经 SWIFT 与换汇服务照做。

七、待确认清单

  1. Wise 具体租用的轨道与币种（三层关系见 User Story 4，官方未披露细节）。
  2. LHV Pank 的 MiCA 资格走的是信贷机构通知路径还是独立授权（官方口径"获牌"；零售披露文件生效日 2026-04-17 早于牌照日 2026-05-18，衔接方式未核）[?]。
  3. "200+ 家客户"的 2026 年最新精确数（2025 年结果稿未更新该数字）。
  4. 英国实体 TIPS 触达的参与主体（产品页把 TIPS 列在英国实体名下，但英国实体按规则不能持欧元央行账户，推断经集团/母行提供，未官方确认）[?]。
  5. vIBAN 服务的上线年份（官方新闻只有日期无年份，按时序推断 2019）。
  6. 电商收单向英国金融中介客户的扩展是否落地（2023 年获牌时提过，未见上线公告）。
  7. ECB 直接监管（SSM 重要机构）的起始年份。

八、来源

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