ClearBank：把清算做成产品
所属：第三部分 · BC 的同类（第 11–15 章） 前置：第 0 章（六列与标记约定）、第 2 章（账户、vIBAN、Agency Banking 与 safeguarding）、第 10 章（买方、使用者与金融服务合同） 本章主问题：ClearBank 把银行账户和支付系统直参做成 API 后，客户究竟买到了什么，终端用户又在向谁主张自己的钱？ 本章新概念：清算银行、间接接入、mobilisation、嵌入式银行、MiCA 第 60 条通知
〇、第三部分导语：比较的不是“像不像银行”，而是怎样组合能力¶
第 2 章的 Banking Circle 把银行账户、支付系统接入和多币种能力卖给机构。第三部分继续看四种相邻路径：ClearBank 与 LHV 从银行和清算出发，Bank Frick 用小国银行牌连接多个市场，Sygnum 则从加密资产一侧长成银行。第 15 章再补一个美国对照。
这些公司都能让别人的产品跑在自己的基础设施上，但不能因此统称为“出租牌照”。牌照、账户、系统席位与 API 是四件事；真正要比较的是：哪个法律主体执行了哪项动作，客户和终端用户分别与谁建立关系。
ClearBank 正适合把这条线拆开。它把两项稀缺能力接在一个接口后面：
- 银行账户位置：让机构存放运营资金、客户资金，或让合资格终端用户直接持有银行存款；
- 支付／清算系统位置：由 ClearBank 作为直接参与者接入英镑与欧元系统，再为客户发送、接收和结算支付。
本章的核心结论是：
ClearBank 没有把银行牌或系统席位转给客户。它把两者产生的服务做成产品；同一套前端和 API 背后，又可能形成两种完全不同的账户关系。
一、先拆层：一个接口叠了账户结构、系统接入与交付模式¶
“账户 + 清算 + API”容易让人误以为所有客户买到的是同一件商品。实际上，下面几行不在同一层：账户结构回答“怎样记”，系统接入回答“怎样搬”，交付模式回答“谁持有账户、谁面对终端用户”。它们可以组合采购，不能互相替代。
| 层次 | ClearBank 做什么 | 客户没有因此得到什么 |
|---|---|---|
| 账户结构 | 提供实账与多币种账户；一个母账户最多可分配 600 万个 vIBAN 作为收款与对账标识 | vIBAN 本身不能证明终端用户拥有一笔银行存款，仍要看它映射到谁的实账和账本 |
| 机构账户交付 | 提供运营账户、客户资金／safeguarding 账户 | 客户不会因此取得银行牌；safeguarding 责任也不会自动移给开户行 |
| 支付系统接入 | ClearBank 以直接参与者身份连接英镑和欧元系统；符合条件的机构可向它采购间接接入服务 | 客户不会因此成为系统直接参与者，也不会取得 ClearBank 的结算账户 |
| 嵌入式银行 | 在合作方品牌下提供活期、储蓄或 Cash ISA 等账户；账户进入 ClearBank 的资产负债表 | 合作方不会因此变成银行；它仍须在 ClearBank 的框架下承担约定的前端、运营与监控工作 |
二、最重要的分叉：safeguarding 账户与嵌入式存款不是一回事¶
同一个合作方 App 里，用户都可能看到“余额”和账号；法律上却可能是两种关系。
| 核对项 | 机构账户／safeguarding 模式 | 嵌入式银行模式 |
|---|---|---|
| 商业／集成伙伴 | EMI、PI、投资机构等 | 把银行产品嵌入自有品牌的平台 |
| ClearBank 的金融服务客户／账户持有人 | 机构持有 ClearBank 账户；终端用户通常仍是 EMI 或平台的客户 | 终端用户持有 ClearBank 存款账户；合作方另有自己的服务或运营账户 |
| 终端用户向谁主张余额 | 通常向 EMI 或平台主张电子货币／支付账户余额 | 向 ClearBank 主张银行存款 |
| 钱在 ClearBank 处怎样记录 | 机构名下的隔离或客户资金账户；机构账本再记录每位用户余额 | 终端用户拥有 ClearBank 账上的银行账户，合作方品牌承载前端 |
| 主要保护机制 | 由机构履行 safeguarding 义务；不能仅凭开户推定每位用户拥有 ClearBank 存款 | 合资格存款可受 FSCS 保护；2025-12-01 起限额为每位存款人、每家银行 12 万英镑 |
| KYC 与持续监控 | 依客户自己的监管责任和双方合同分工 | 合作方负责面向客户的开户与持续监控；ClearBank 设定最低标准并保留银行牌下的最终监管责任 |
这道分叉不能用界面判断，也不能用“钱最终放在银行”判断。最稳的检验只有两个：账户条款写谁是存款人，余额对应的债权人和债务人分别是谁。
FSCS 也要按这条关系读。ClearBank 的嵌入式产品可以让合资格用户成为其储户；限额按存款人和银行汇总，而不是每接一个合作平台就重新获得一份额度。safeguarding 则是支付机构保护客户资金的制度安排，不能与“每位用户都有一笔受保银行存款”画等号。
三、再拆清算：七项直参，不等于把直参身份交给客户¶
“清算银行”是市场称谓，不是一种单独牌照。ClearBank 先取得银行授权，再分别满足各支付系统的参与条件。银行牌与系统直参是相关但独立的两层资格。
英国四项
| 系统 | 主要用途 | 运营方 |
|---|---|---|
| FPS | 7×24 小额即时付款 | Pay.UK |
| Bacs | 批量贷记与直接借记 | Pay.UK |
| CHAPS | 当日大额、时效敏感付款 | 英格兰银行 |
| ICS | 支票影像交换与清算 | Pay.UK |
欧元三项
| 系统 | 主要用途 | 运营方 |
|---|---|---|
| T2 | 欧元大额实时全额结算 | 欧元体系 |
| RT1 | SEPA Instant 即时贷记 | EBA CLEARING |
| STEP2 | SEPA 普通贷记与直接借记的泛欧处理 | EBA CLEARING |
所以，更准确的说法是“七项支付／清算系统直参”，而不是“七条央行运营轨道”。相关英镑和欧元头寸可以用央行货币结算，但 FPS、Bacs、ICS、RT1 与 STEP2 并不由央行运营。
客户接入后的关系也要写准。在间接接入方案中，符合条件并按相应系统规则与合同确定身份的机构，由 ClearBank 以系统直接参与者身份代表其发送、接收并结算支付。普通账户或 API 客户不会自动成为间接 PSP，更不会取得系统会员资格。直参可以减少对另一家保荐行的依赖，并有机会降低部分延迟和边际成本；它不保证每一笔支付都必然更快、更便宜。
四、两家银行实体，怎样撑起这套产品¶
地图只编码银行实体与支付／清算系统直参。欧洲银行牌可以通过通知把服务扩展到其他成员国，但“可以申请通行”与“已经在当地完成通知并展业”不是同一状态。ClearBank 的 2026 年 3 月业绩材料称已通行 21 个欧盟国家；这是公司在该时点的覆盖口径，不应读成整个 EEA 自动开放。
4.1 英国银行：银行授权与系统接入分两步
ClearBank Limited 于 2016 年取得带限制的英国银行授权，先进入 mobilisation（动员期）：在受限规模下补齐资本、治理、人员与系统。2017 年限制解除后才进入完整运营。
这张银行牌允许它吸收存款并提供银行账户；FPS、Bacs、CHAPS 与 ICS 的直接参与资格则要分别取得。两者组合后，ClearBank 才能同时提供“钱停在哪里”和“钱怎么进入本地系统”这两件商品。
4.2 荷兰银行：许可范围与当前产品策略要分开
ClearBank Europe N.V. 的荷兰信贷机构许可自 2024-07-25 生效，由欧洲央行授权、DNB 监管。DNB 登记的许可活动包括吸收存款、放贷与支付服务。
ClearBank 当前把“不向客户放贷”作为商业模式与风险结构的一部分，但这不等于银行牌没有放贷权限。读 10×6 表时要把两句话分开：许可允许什么，产品现在选择做什么。
资金位置也不能概括成“全部资产 100% 在央行”。对账户持有人而言，其拥有的是对 ClearBank 的存款债权，不是对央行账户的所有权；在资产端，ClearBank 的产品口径是用存放于英格兰银行的资产承载核心 GBP 客户存款负债，用 DNB／欧元央行体系内的资产承载核心 EUR 存款负债，其他币种则会依赖合作银行。年报资产端还可能出现其他信贷机构存款与货币市场基金。能安全推出的是“核心 GBP／EUR 存款采用央行资产支持结构”，不是“所有币种、所有资产都在央行”。
4.3 MiCA 第 60 条：不是重新申请一张完整 CASP 牌，也不是免审
MiCA 第 60 条允许银行等既有受监管机构，就与其现有资格相当的加密资产服务走通知路径，而不必另走第 63 条的独立 CASP 授权。通知仍要接受材料完整性检查；AFM 的流程给出 40 个工作日法定完整性期间，材料未完整前不能开始相关服务。
ClearBank Europe 于 2026-04 完成通知。当前公开的 Digital Asset Rails 面向受监管机构：ClearBank 接收、传递或执行客户对电子货币代币（EMT）铸造／赎回的指令，并提供法币账户与 SEPA Instant 出金；Circle 负责 EURC／USDC 的发行和销毁。它不是加密交易平台，也不因此成为这些稳定币的发行人。
五、用四条客户链判断“买到的到底是什么”¶
| 场景 | 关系链 | ClearBank 补位 | 不能误读成什么 |
|---|---|---|---|
| EMI 保护客户资金 | 用户持有对 EMI 的余额债权；EMI 在 ClearBank 开隔离账户 | 银行账户、vIBAN、支付系统接入 | 用户自动成为 ClearBank 储户，或 ClearBank 接管 EMI 的 safeguarding 责任 |
| 平台内嵌储蓄 | 用户在合作方前端开户，存款关系落在 ClearBank | 银行账户、利息计算、FSCS 申报、系统连接与最终监管责任 | 合作方取得银行牌，或只负责一个无责任的“皮肤” |
| 英欧机构收付 | 集团不同实体分别接入 ClearBank UK 与 ClearBank Europe | 当地账户、GBP／EUR 本地系统接入、统一技术接口 | 一次接 API 就自动变成一份合同、一次尽调或一个监管主体 |
| 数字资产平台的法币／稳定币腿 | 平台或机构负责自己的用户与加密业务；银行提供法币账户、出入金或 Digital Asset Rails | safeguarding、SEPA／FPS 等法币收付，或 EMT 指令执行与转移 | 银行替平台承担全部加密业务，或 ClearBank 自己发行稳定币 |
真实案例可以放回这四条链里读：Tide 等合作方同时使用底层账户与嵌入式银行；Coinbase 自 2019 年使用 ClearBank 的英镑出入金，并于 2025 年把 ClearBank 储蓄账户嵌入 App；Bybit EU 采购的是欧洲银行基础设施、safeguarding 与法币出入金。品牌相同不代表每一阶段购买的产品、账户关系或责任边界相同。
六、商业模式：余额产生利息，接口与交易产生费用¶
FY2025 的规模可以用六个数字看清：
| 指标 | FY2025 | 它说明什么 |
|---|---|---|
| 客户存款 | 178 亿英镑 | 账户关系形成了大额资产负债表基础 |
| 账户数 | 1,710 万 | 279 家机构关系可对应大量账户；实账、vIBAN 与嵌入式账户的具体拆分未披露 |
| 支付系统交易 | 2.62 亿笔 | 直参和 API 的交易规模 |
| 机构客户 | 279 家 | 收入不是按消费者获客，而是由机构关系放大 |
| 其中合资格 FSCS 存款 | 159 亿英镑 | 嵌入式存款已是余额的重要来源，但不是全部客户资金 |
| 英国银行税前利润 | 1,220 万英镑 | 成熟英国实体已连续三年盈利 |
收入有两条腿：存放余额产生净利息，账户、平台、支付、换汇和多币种服务产生费用。FY2025 法定净手续费收入为 6,091.5 万英镑，约占法定总收入 46%；公司摘要按其口径取整为 47%。另一个常见的“72%”把 spread-based fee income 也算入 fee-based income，并采用 3% 基准利率标准化后的 pro forma 分母，不能与法定口径混用。
因此，ClearBank 推高费用收入占比的意义不是“央行利息没有成本”，而是降低收入对市场利率的敏感性。与此同时，直参、流动性、合规、技术韧性和多实体扩张都会产生固定成本；不放贷只消除了一类信用风险，不会消除银行的全部风险与成本。
七、与 Banking Circle 对齐比较¶
| 维度 | ClearBank | Banking Circle | 读法 |
|---|---|---|---|
| 地理结构 | 英国与荷兰两家银行实体，欧盟再按通行权扩展 | 以多辖区银行／支付实体连接更多本地市场 | 一个偏两个货币区的系统深度，一个偏多辖区覆盖；不能只数牌照 |
| 支付系统位置 | 英国四项、欧元三项直参 | 按各实体连接不同本地与跨境系统 | 都应逐系统核对，不能用“银行牌”替代参与者名录 |
| 机构账户 | 运营、客户资金、safeguarding、实账与 vIBAN | 机构账户、vIBAN 与 Agency Banking | 两者都服务机构；资金保障责任仍由具体受监管方承担 |
| 终端存款 | 明确提供合作方品牌下的活期、储蓄与 Cash ISA | 本课核对的公开材料未见同等的英国终端存款分销产品 | 这是产品与市场策略差异，不是简单的“谁牌照更重” |
| 数字资产 | 欧洲实体经 MiCA 第 60 条通知提供稳定币相关轨道 | 具体资格与用途见第 2 章 | 两者都有合法服务路径，但取得路径与公开披露的范围不同 |
这张表最值得记住的不是谁“更强”，而是比较顺序：先固定实际受监管动作、承载主体与账户关系，再逐实体核对系统位置、辖区和产品范围。
八、持牌对照表：10 辖区 × 6 类¶
标记沿用牌照总表附录 B：✅ 已确认、❌ 公开源未见、盖 = 有来源证明同一主体的另一资格覆盖本格能力（不能仅凭“牌更重”推定）、[?] = 仍需进一步核验。
| 辖区 | 银行牌照 | 支付／清算系统直参 | 支付牌照（含电子货币） | 加密资产服务 | 加密货币发行 | 借贷／证券类 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 英国 | ✅ 银行授权（PRA+FCA，2016 年带限制、2017 年解限） | ✅ FPS、CHAPS、Bacs、ICS | 盖（银行牌覆盖支付服务） | ❌ 公开源未见 FCA 加密注册／授权；为加密平台提供法币银行服务不等于提供加密资产服务 | ❌ | 借贷：盖（银行牌内可做；当前不向客户放贷）；证券：❌ 未见独立资格 |
| 欧盟 | ✅ 荷兰信贷机构（2024-07-25；ECB 授权、DNB 监管；公司 2026-03 口径已通行 21 国） | ✅ T2、RT1、STEP2 | 盖（银行牌覆盖支付服务） | ✅ MiCA 第 60 条通知（2026-04）；范围以 EMT 指令与转移等已披露服务为准，不含托管、交易平台或 MiCA 定义的兑换服务 | ❌ Circle 发行 EURC／USDC | 借贷：盖（DNB 登记包含放贷；当前未提供贷款产品）；证券：❌ 未见独立资格 |
| 美国 | ❌ 截至 2026-08，公开资料未见当地实体或申请 [?] | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| 瑞士 | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| 新加坡 | ❌ 公开源未见当地实体或牌照 | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| 香港 | ❌ 公开源未见当地实体或牌照 | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| 中国大陆 | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| 巴西 | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| 阿根廷 | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
| 菲律宾 | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ | ❌ |
表里的 ❌ 记录本地持牌状态，不代表当地企业不能成为跨境客户；同样，欧盟通行权记录服务范围，也不代表每个国家、每项产品已经上线。
九、边界与待确认项¶
先记住六条边界
- 客户接入 ClearBank，不会取得它的银行牌或支付系统席位。
- vIBAN 是识别与对账结构，不能单独证明账户所有权或存款关系。
- safeguarding 账户与终端用户银行存款是两种法律关系。
- FSCS 只保护合资格存款，并按存款人、每家银行汇总。
- 英镑／欧元核心资金的央行存放结构，不能外推到所有币种和全部资产。
- ClearBank Europe 的 MiCA 通知范围，不能外推到英国实体或所有加密资产活动。
仍待确认
- DNB 逐国通行登记与公司“21 国”口径在各产品上的实际上线范围。
- 不同合作方合同下，终端用户开户、KYC、持续监控、投诉与退出迁移的逐项分工。
- 美国扩张是否已出现未公开或尚未进入公开名录的实质申请。
- 不同币种的客户资金在央行、合作银行和其他高流动性资产之间的准确配置口径。
事实更新至 2026-08-24。
十、来源¶
- 公司与财务：ClearBank FY2025 年报、FY2025 摘要页、FY2025 业绩稿
- 账户与产品：账户产品页、支付产品页、嵌入式银行、多币种与换汇、Digital Assets
- 监管登记：ClearBank 监管与治理、DNB：ClearBank Europe 银行登记、AFM：MiCA 第 60 条通知流程、ClearBank MiCA 服务范围披露
- 系统名录：Pay.UK FPS、Bacs、ICS、英格兰银行 CHAPS、EBA CLEARING RT1、STEP2
- 数字资产与案例：MiCAR 通知完成、Digital Asset Rails 上线、Coinbase 嵌入式储蓄、Bybit EU 银行基础设施
- 存款保护：PRA：FSCS 存款限额自 2025-12-01 上调至 12 万英镑
上一章：第 10 章 附录：客户地图——先定关系，再找方案方
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